Las empresas de hoy en día están sujetas a estándares increíblemente altos, sujetas a un intenso escrutinio por parte de los inversores, los reguladores, los medios de comunicación y el público en general sobre la forma en que operan y el impacto que tienen en la sociedad. Con los grandes problemas sociales, como el cambio climático y la injusticia social, que ahora ocupan regularmente las noticias de primera plana, las empresas deben rendir cuentas por una gama tan amplia de problemas que contar con un marco de gobernanza adecuado se ha convertido en una parte esencial del conjunto de herramientas empresariales.

Una herramienta básica importante para la supervisión efectiva de la junta, un marco de gobernanza proporciona un mecanismo para que los directores de la junta y la alta gerencia tengan una comprensión y supervisión claras de las expectativas, los objetivos, el desempeño, el apetito por el riesgo y los requisitos de presentación de informes. Al establecer objetivos, políticas, valores, cultura, responsabilidades y desempeño, garantiza que los miembros de la junta reciban la información que necesitan para estar seguros de que una empresa se está ejecutando correctamente y está cumpliendo con sus objetivos estratégicos.

Un marco de buena gobernanza ayuda a aclarar quién tiene voz, quién toma decisiones y quién tiene responsabilidad. La rendición de cuentas, la equidad y la transparencia son los principios centrales de la buena gobernanza, y la junta es el máximo órgano de gobierno. Si bien el papel de la junta es centrarse en asuntos estratégicos, el cumplimiento y la supervisión requieren una cierta cantidad de conocimiento de los asuntos operativos. Los directores tienen el deber de promover el éxito de una empresa y, en el cumplimiento de sus deberes legales, deben buscar información del equipo de alta dirección para asegurarse de que la empresa se está ejecutando de manera sostenible, profesional y prevista.

Al hacerlo, es importante recordar que la seguridad no es lo mismo que la tranquilidad. La garantía generalmente proviene de evidencia independiente y validada. Dentro de la sala de juntas, requiere que los miembros de la junta tengan evidencia de que las decisiones se están implementando y los objetivos estratégicos están teniendo el resultado deseado. La tranquilidad, por otro lado, es el acto de confirmar la opinión o impresión de alguien y restaurar la confianza. Los miembros de la junta necesitan seguridad en lugar de tranquilidad, ya que tienen el deber legal de proporcionar desafío y administración.

Las juntas generalmente comprenden un presidente, varios directores no ejecutivos y un director independiente senior. Dependiendo del tipo de organización, también pueden incluir al director ejecutivo y algunos otros directores ejecutivos. Independientemente del tamaño de la empresa, todos los directores tienen obligaciones en virtud de la sección 172 de la Ley de Sociedades del Reino Unido de 2006. Estos deberes significan que, al promover el éxito de la empresa en beneficio de sus miembros en su conjunto, un director debe tener en cuenta, entre otros asuntos, las posibles consecuencias de cualquier decisión a largo plazo, los intereses de los empleados de la empresa, la necesidad de fomentar las relaciones comerciales de la empresa con proveedores, clientes y otros, el impacto de las operaciones de la empresa en la comunidad y el medio ambiente, la conveniencia de que la empresa mantenga una reputación de altos estándares de conducta comercial y la necesidad de actuar de manera justa entre los miembros de la empresa.

En el sector de la salud, un marco de garantía de la junta (BAF) se ha utilizado durante muchos años para proporcionar a los directores no ejecutivos información triangulada para respaldar las afirmaciones de la gerencia de que una organización está bien administrada. Es un enfoque estructurado para garantizar que las juntas obtengan información precisa y relevante, en el momento adecuado y con un nivel de seguridad atribuido a cada fuente de datos. Reúne todos los datos relevantes relacionados con los objetivos estratégicos de una organización y los riesgos a los que se enfrenta.

Los BAF son herramientas útiles en el que identifican y mapean las principales fuentes de información disponibles y pueden resaltar cualquier brecha que pueda requerir ser abordada. Proporcionan una visión general clara y completa de los riesgos de una organización, incluida la gestión y mitigación de esos riesgos, ayudan a identificar dónde no hay suficiente garantía disponible, destacan las áreas de superposición, duplicación o mecanismo de control desproporcionado, marcan dónde los mecanismos de control son ineficaces o ineficientes, enfocan los recursos limitados en aquellas áreas de mayor necesidad y proporcionan evidencia para respaldar las declaraciones formales de gobernanza.

Al construir un BAF, la junta deberá responder varias preguntas para informar el grado de garantía requerido, como de dónde proviene la garantía, ya sea interna, externa o independiente, si hay garantía de más de una fuente, si la información y la garantía que busca ofrecer es relevante, oportuna, precisa y confiable, y si el nivel de garantía es proporcionado.

El papel de la gerencia es revisar e implementar los mecanismos que proporcionarán la garantía de que los procesos y controles están en su lugar, se siguen y son efectivos para lograr los objetivos de la organización. El comité de auditoría asesorará al consejo sobre el estado de los acuerdos de gobernanza, incluidos los riesgos y los controles internos y las fuentes de garantía. La junta, sin embargo, es colectivamente responsable de la dirección, gestión y control de la empresa y de garantizar la supervisión del uso adecuado de los recursos de la empresa.

El BAF debe estar alineado con el plan estratégico de una empresa y los resultados clave detallados en el mismo. Las garantías deben estar disponibles y buscarse para cada objetivo estratégico. El BAF debe abarcar las esferas que repercute en el logro de esos objetivos, junto con los sistemas de ejecución y control más fundamentales establecidos. La revisión de los acuerdos de gobernanza de la organización ayudará a la junta a decidir si las políticas, los procedimientos, los controles internos, la supervisión de la gestión y los mecanismos de garantía son efectivos y proporcionados.

La garantía podría venir en forma de revisiones y verificaciones internas, comentarios de los clientes, informes de auditoría interna, auditorías externas, evaluación comparativa, revisiones de gobernanza facilitadas externamente e inspecciones regulatorias.

El diseño y la implementación del BAF deben ofrecer algo de valor tanto para el equipo de alta dirección como para la junta. Un marco de gobernanza sólido incluirá vínculos claros entre los objetivos estratégicos, los riesgos que podrían obstaculizar el logro de cada objetivo estratégico, un formato claro que mezcle datos verbales y visuales, una visión general a largo plazo de las tendencias, un nivel de detalle adecuado y una justificación de la puntuación de riesgo atribuida a cada objetivo estratégico.

Un marco de gobierno implica analizar los asuntos reservados para la junta: aquellos temas en los que los miembros de la junta querrán comentarios directos y aquellos temas en los que están felices de confiar en el informe del director ejecutivo. Por lo tanto, la arquitectura de gobernanza consistirá en documentos y políticas clave que se desarrollarán a partir de los estatutos, que probablemente incluirán asuntos reservados a la junta, así como esquemas de delegación, términos de referencia para comités y políticas básicas de la junta. Estos podrían verse como la columna vertebral de la gobernanza de la empresa, con el BAF proporcionando estructura y soporte adicionales.

El apoyo adecuado de la junta en forma de un profesional de la gobernanza es esencial. Contar con un calendario corporativo ayudará al profesional de gobierno y al presidente en términos de decidir los temas que se colocarán en la agenda de cada reunión. Un calendario corporativo puede ayudar a la junta a identificar aquellos problemas que deben abordarse antes de las fechas externas clave (divulgaciones públicas) y lograr un equilibrio en los paquetes de la junta que tenga la cantidad correcta de datos históricos, cuestiones estratégicas y otras necesidades de desarrollo. El calendario también es útil para alinear y maximizar los flujos de comunicación entre el consejo y sus comités y las actividades operativas de la empresa.

Finalmente, es importante recordar que tener los comportamientos adecuados en la sala de juntas es tan importante como construir un marco de gobierno apropiado. Si bien un marco de gobernanza ayudará a construir la seguridad, crear una cultura en la que las decisiones se tomen con mayor consideración por el impacto más amplio de la organización más allá del énfasis tradicional en el rendimiento financiero y los objetivos estratégicos es crucial en el mundo empresarial moderno.

Fuente: Financier Worlwide